作者｜风暴眼

凤凰网《风暴眼》出品

不是董事长，不是创始人，甚至也不是大股东，但宝新能源原董事叶耀荣却仅凭一个普通“董事”身份，就拿到了比其他董监高多好几倍的薪酬。

2021年，叶耀荣在离任前的不足五个月内就拿到了3325.83万元年薪，是和其同时离任的宝新能源原董事长宁远喜薪酬的近60倍。而在2018年至2021年四年间，叶耀荣一个人的薪酬就占到了公司所有董监高薪酬总额的一半左右。

财报显示，2006年以来，叶耀荣几乎都是在宝新能源以及其子公司担任董事或者执行董事的职位，并未兼任其他主要的高管职务。而宝新能源也并未有对叶耀荣给予丰厚薪酬奖励的公告。

那么，一个上市公司的普通董事，为何能够拿到如此“不普通”的薪酬？叶耀荣和宝新能源实控人叶华能之间有何关系？高薪酬背后是否存在不为人知的猫腻？

工作不足五月薪酬超3000万

外界好奇，比叶耀荣提前六年进入宝新能源，不论学历还是职位，都高过叶耀荣的前董事长宁远喜薪酬竟然不及一个“董事”。

财报显示，2021年宝新能源前董事长宁远喜年薪为56万，而董事之一叶耀荣薪酬则达到3325.83万元，几乎是宁远喜的近60倍。

不止宁远喜，其他董监高薪酬均远远低于叶耀荣。凤凰网《风暴眼》发现，18位董监高中，只有叶耀荣在内的6位董监高超过100万年薪，而叶耀荣又是唯一超过200万年薪的董监高。

值得注意的是，4509万元的董监高总薪酬中，叶耀荣一个人（3325.83万元）就占了一半以上。

财报显示，2018年至2021年期间，叶耀荣对应薪酬分别为672.57万元、764.53万元、775.09万元、3325.83万元，分别占同期董监高薪酬总额的44.83%、44.22%、48.55%、73.75%。

四年来，叶耀荣拿到的薪酬（5538.02万元）也占到董监高薪酬总额（9335.69万元）的一半以上。

值得注意的是，叶耀荣去年在宝新能源董事会换届后离任，任职时间截止到2021年4月23日。也就是说，叶耀荣去年工作不足5个月，却拿走超3000万元薪酬，平均每天工资近30万元。

2021年财报截图

那么，叶耀荣如此“离奇”的薪酬，是否已经违反了上市公司薪酬管理的相关规定？北京市中闻律师事务所合伙人赵琮表示，对于企业董监高的高额薪酬，目前没有额度限制，一般由公司、企业的内部文件具体规定，只要满足法定程序、经过决议方认同即可。

赵琮同时指出：“在程序要求上，董事、监事的薪酬由股东会决议，高管的薪酬由董事会决议，在决议时、被评价者应当回避，且上市公司应当将具体工资情况予以披露，避免资产不当流失、损害股民利益。”

赵琮认为，叶耀荣及宝新能源的行为或违反了《公司法》、《上市公司治理准则》等法律规定，公司应当定期向股东披露董监高从公司获得报酬的情况，及时将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

实际上，叶耀荣“不合理”的薪酬，也已经引起了监管部门的注意。

近日，宝新能源收到了深交所下发的监管函。函件指出：2019年—2021年期间，宝新能源有关董事(不含独董)、监事以及高管的报酬事项未履行股东大会或董事会审议程序，独董也未发表独立意见。该行为违法了《公司法》、《上市公司治理准则》等规定，应高度重视并采取有效措施切实整改。

截图来源：深交所网站

此前10月28日，宝新能源也收到了广东证监局下发的《关于对广东宝丽华新能源股份有限公司采取责令改正措施的决定》。根据决定书，广东证监局在现场检查中发现了宝新能源上述违规情况，并采取了责令改正的行政监管措施，要求公司限期整改，并举一反三，建立完善公司及子公司薪酬管理制度。

叶耀荣也是宝新能源员工持股计划获益人之一

除了令人艳羡的丰厚薪酬外，从2015年开始，叶耀荣等董监高还通过宝新能源的员工持股计划获利颇丰。

2015年5月，宝新能源发出公告，称公司拟推出长达10期的员工持股计划。第一期至第十期分别对应2015年至2024年会计年度，持股计划的参加对象为公司董监高以及公司上一年度末登记在册的正式员工。

资金来源有三个方面：从公司上一年经审计净利润中提取的“员工持股计划奖励金”；员工其它合法薪酬；员工融资或其它自筹资金。“员工持股计划奖励金”计划提取10年，即2015年至2024年，公司每一会计年度均按照上一会计年度经审计净利润的10%提取“员工持股计划奖励金”。

这意味着，从2015年至2024年，宝新能源每年都会从年底净利润中抽出一部分支付给所谓的“员工”。凤凰网《风暴眼》发现，虽然宝能能源的公告中说的是“员工”持股计划，但在目前的前七期计划中，包括叶耀荣在内的公司董监高成员似乎成为最大的受益方。

第一期计划中，叶耀荣等11名董监高获配3379.51万份份额（每1份等于1元），占总份额的58.92%；第二期计划中，叶耀荣等12名董监高获配2157.99万份，占比58.28%；第三期计划中，叶耀荣等13名董监高获配2362.66万份，占比61.60%。

第四期计划中，叶耀荣等10名董监高获配373.18万份，占比58.11%。第五期计划中，叶耀荣等10名董监高获配1486.27万份，占比55.67%

第六期计划中，叶耀荣等10名董监高获配2724.65万份，占比54.56%。第七期计划中，叶耀荣等10名董监高获配5036.84万份，占比50.02%。

也就是说每期的持股奖励，叶耀荣在内的董监高至少拿走一半多。这也让外界对所谓的“员工持股计划”的真实意图产生质疑。有人声音质疑认为，通过员工持股计划，宝新能源董监高们通过员工持股计划“光明正大”的“瓜分”了上市公司的部分盈利。

除了“公开攫取”上市公司盈利，2020年以来，叶耀荣执掌的宝新能源子公司广东宝丽华电力有限公司（以下简称“宝丽华电力”）业绩也在拖垮母公司。

财报显示，2021年宝新能源归母净利润同比下降54.65%，2022年上半年继续同比下滑98.63%。造成这种局面的原因中，宝丽华电力或承担一定责任。

2022年上半年，宝丽华电力的净利润为-4459.26万元，相比2021年同期的6.25亿元，下降107.13%。从2020年起，宝丽华电力的业绩就开始下滑，财报显示，2020年至2021年，宝丽华电力的净利润分别为13.95亿元、6.52亿元，同比下滑53.26%。

除了宝丽华电力，叶耀荣执掌的另一家子公司陆丰宝丽华新能源电力有限公司（以下简称“陆丰电力”）也出现净利润大幅下滑的情况。

2018年至2022年上半年，陆丰电力的净利润分别为-4444.42万元、1.56亿元、3.22亿元、1.07亿元、2076.28万元（2021年同期为2.03亿元），期间同比增加约451%、106.41%、-66.77%、-89.77%，2021年起净利润断崖式下跌。

也是在此时，正值创业黄金期的45岁叶耀荣先后退出上述两家公司，且时间都是在2022年4月初。4月2日，叶耀荣退出宝丽华电力法人、执行董事、经理等职务，4月7日退出陆丰电力执行董事、经理职务。

一边执掌的子公司净利大幅下滑，一边拿着高薪离场走人，这让外界对其离职原因产生诸多猜测。

叶耀荣是谁？

四年拿走公司董监高薪酬总额的一半、执掌子公司经营不顺反而可以高薪离场，外界鲜少知道的叶耀荣到底是何来头？为何能在公司获得如此高薪？

在公开资料里，他的履历也并不出众。财报显示，叶耀荣出生于1977年，现年45岁。26岁大学毕业后就开始参加工作，历任宝丽华电力副总经理、总经理，2015年至2019年又先后担任宝丽华电力、陆丰电力、陆丰宝丽华风能开发有限公司执行董事。此外，他还是宝新能源第四、五、六、七届董事会董事。

财报截图

2021年叶耀荣退出宝新能源董事，但目前其仍持有405万股公司股份，并持有公司控股股东广东宝丽华集团有限公司（以下简称“宝丽华集团”）10%股权。

单从公开的介绍来看，叶耀荣的履历并不算亮眼。为何其能在宝新能源中享有“超然”的待遇？这或许与叶耀荣和宝丽华集团实控人叶华能之间可能存在的亲属关系有关。

《金陵晚报》2012年的一篇文章《557家上市公司董事长兼总经理》中指出，“宝新能源的董事会成员中，叶耀荣是叶华能的侄子。”

公开资料显示，叶华能是宝丽华集团实控人，持股90%。而宝丽华集团则是宝新能源的最大股东，持有后者16%的股份。

凤凰网《风暴眼》发现，自2019年以来，叶华能的名字每年都会出现在胡润百富榜上，2019年至2022年，叶华能分别以50亿元、54亿元、55亿元、50亿元位列当年《胡润百富榜》的第828位、1077位、1297名、1221位。

叶华能本人十分低调，外界几乎没有相关报道，围绕叶华能的传闻停留在其只有高中学历、曾先后做过农民、民办教师，20岁开始外出“闯天下”，在建筑业中淘得“第一桶金”后创立宝丽华集团等等。

公开资料显示，2004年叶华能退出宝新能源董事职务，此后其他担任董事的“叶”姓人士也相继退出。与此同时，2006年，叶耀荣进入宝新能源董事会成为新任董事，直到2011年开始，叶耀荣开始成为宝新能源董事会中的唯一“叶”姓人，这让外界质疑其是否是叶华能在董事会的代表人。

叶华能

不过，除了《金陵晚报》在2012年的报道外，凤凰网《风暴眼》并未找到其他关于叶耀荣与叶华能之间关系的公开资料和报道。

如果叶耀荣与叶华能之间确实存在亲属关系，那么叶耀荣的“高薪酬”是否合理？有没有违反上市公司管理的相关规定？

赵琮律师表示，如果二人亲属关系属实，法律上并不违法。但应当着重关注二人是否亲自参与利益攫取、并损害公司利益。如果叶耀荣的工资未经过股东大会决议，由二人私自发放、领取，则构成对公司独立法人利益的损害，是违反公司意志谋取非法利益的行为。不仅需要承担退偿等民事责任，视具体情形还可能涉嫌职务侵占罪、挪用资金罪，面临刑事责任。

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