上海宝山国资委干部参与“设局”夺走民企，82名职工呼救

作者｜巫英蛟刘虎

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这是一个废弃数年的加油站，油枪早已锈迹斑斑。场内横七竖八地停放着大大小小的车辆。一个简陋的洗车店设置在这里，工具杂乱地摆放着。“92”“95”标号下方贴着广告语——特别推荐水蜡洗车。

该加油站名为“宝刘加油站”，位于上海市宝山区菊盛路与黄海路交汇处。数年前有评估公司对其整体估价2914万元。如此优良的资产，何以荒废？

废弃已久的宝刘加油站。巫英蛟摄

加油站的创办人沈秀珍说，这背后是一场蓄谋已久的阴谋。她患病期间，宝山区国资委干部参与“设局”，加油站股权被全部变更至他人名下。这是一个有关信任与欺骗、友情与金钱的故事，好似现实版《无间道》。

引狼入室的决定：被辞退法官当上总经理助理

沈秀珍今年62岁，早年系上海市宝山区商业委员会下属企业吴淞煤球厂职工。2000年前后，吴淞煤球厂改制，不但背负1280万元债务，82名员工更是一夜之间从国企职工变成失业者。为解决生计问题，数十名职工用各自的工龄买断款，筹资成立了上海吴淞燃料有限公司（以下简称“吴淞燃料”）。

“我们一致推举从1993年到1998年连续三届获得上海市‘三八红旗手’的沈秀珍担任改制企业的领头羊。”一位老员工说，“她硬是把一家负债累累濒临倒闭的企业从死亡线上拉了回来。当时很多主管领导都说我们撑不了一年，结果我们发展到现在都二十多年了。”

沈秀珍近照。巫英蛟摄

二十年来，吴淞燃料为了顺应市场活下来，不断调整业务范围。因煤炭经销受限，82位持股股东参股了中石化持有的宝刘加油站。后来，中石化退出，宝刘加油站成了吴淞燃料的下属企业，也是吴淞燃料82位职工家庭赖以生存的唯一经济来源。

事实上，吴淞燃料并非一帆风顺。特别是2012年的时候，沈秀珍患肝硬化伴腹水需长期住院，于是将公司大小事务包括宝刘加油站的工作交给一个名叫石显明的人负责。石显明原先是宝山区法院法官，后被开除，其经朋友介绍将人事档案转到吴淞燃料。

“后来，石显明通过葛震裕引荐，先是担任我公司法务，其后兼任总经理助理。”沈秀珍说，“葛震裕原来是主管我们的宝山区国资委领导干部，其提供了很多指导帮助发展吴淞燃料，所以我一直都很信任他。事后证明，招入石显明是一个引狼入室的决定。”

同样是基于对葛震裕的信任，当其以方便企业发展为由，鼓动沈秀珍引进“战略投资者”时，沈秀珍又答应了。2016年，在葛震裕的主导和撮合下，让一位名叫朱晖的商人投资宝刘加油站。

天眼查显示，朱晖是上海顺兴船务、太华船舶管理（上海）有限公司法定代表人。事实上，朱晖与沈秀珍一家有二十多年的交情。沈秀珍的儿子就是由朱晖介绍到公司任职，沈秀珍夫妇也曾参加朱晖女儿的婚礼。

左起第三位、第四位分别是葛震裕、朱晖。受访者供图

“2016年12月17日至19日，在葛震裕的安排下，朱晖与沈秀珍初步形成朱晖投资1000余万元参股加油站34%股份的意向。因沈秀珍长期患病，便将此事交由石显明处理，葛震裕负责起草相关合同文本。”

2017年1月下旬，朱晖拜访沈秀珍家，提出为彰显其在国内的经济实力（其自称已入籍加拿大），希望在形式上拥有宝刘加油站100%的股权，双方可另签一份《股权代持协议》。

“我当即通知葛震裕到场提供政策指导。为规避风险和对等原则，最后商定由我方起草工商登记所需的形式上的《股权转让协议》，朱晖方起草双方真实合意的《股权代持协议》，双方成文后互换审核。”

2月1日，葛震裕单独给朱晖发送双方重新商定后的《股权转让协议》电子邮件一份，并打电话给沈秀珍，告诉她朱晖那边要求把他弟弟朱兵也作为股东加进去。

2月3日，沈秀珍与石显明、葛震裕一起到市场监督局办理股权变更，但朱兵没有来，股权变更没办成。朱晖在文员徐敏提供的多张空白纸上签上姓名，宣称当晚要离开中国飞往加拿大。

2月6日，双方再次前往办理股权变更，沈秀珍第一次见到素未谋面的朱兵。这一天，石显明不断催促沈秀珍在各种文件上签字，并强调“一切都谈好了，你签个字就行”。沈秀珍签完后石显明则迅速盖章交工商柜台。

“刚离开大厅，我突然反应过来，怎么没见着代持协议？石显明含糊地回答‘这个协议不合法，不给工商的，回去再说’，葛震裕则支支吾吾闪烁其词。我当时因着急去医院，没继续追问，但他们看上去似乎在隐瞒着什么。”

蓄谋已久的阴谋：66％股份丢失

天眼查显示，沈秀珍在石显明、葛震裕把关、陪同下办理完股权登记的当天，宝刘加油站监事由石显明变更为朱兵；股东由吴淞燃料变更为朱晖、朱兵，二人分别持股70%、30%；法定代表人由沈秀珍变更为朱晖。

名义上，宝刘加油站已由朱晖、朱兵兄弟两100%控股。

“很显然，如果没有那份双方商定好但实际未签的代持协议，朱氏兄弟不仅仅是名义上占有宝刘加油站100%股权，而且可以堂而皇之对外宣称‘都是我的’。”

股权变更完成后，葛震裕就消失了，“到处找不到他，打电话也不接。”沈秀珍因肝硬化住院，只能把继续完成代持协议的事交给石显明。

为将生米煮成熟饭，办理完工商变更后第四天，徐敏向沈秀珍发送短信称：鉴于双方已经完成股权转让登记手续，还有以下几项交接工作需要完成。我方希望沈秀珍能给予一个确切的完成时间表，包括所有有关加油站的企业资料、加油站名下的所有资产（不动产和动产）、所有债权债务凭证。如果沈秀珍对这次股权转让在思想上没有做好准备工作，对已经完成的工商登记有反悔之意，希望在2月15日前给予明确答复是否继续履行《股权转让协议》。如果愿意继续履行，我方将于2月20日前支付首期款100万元，希望沈秀珍予以配合。

病床上的沈秀珍未见到代持协议，并未回复徐敏。之后数月，徐敏多次催促沈秀珍办理相关交接手续，沈秀珍仍未回复。

2017年5月31日，朱晖、朱兵分别向吴淞燃料付款70万元、30万元，贷记来账业务自动入账通知书载明的附言均为“上海宝山宝刘加油站有限公司股权转让专项款”。次日，吴淞燃料向朱晖、朱兵分别付款70万元、30万元，用途均注明“退回”。朱晖紧接着再次转账70万，依旧遭退回。

在这期间，沈秀珍一直在向石显明过问代持协议一事。“他一直没给肯定回答，不是在办理过程中就是马上就办，或者其他借口。”

直到6月20日这天，“消失”数月后的葛震裕主动约见沈秀珍。原来，作为攻守同盟的朱晖、石显明、葛震裕并非铁板一块。朱晖一度与葛震裕产生矛盾，石显明甚至怂恿他人举报葛震裕，作为公务人员的葛震裕害怕举报被坐实，不得已请求沈秀珍帮忙。

沈秀珍在其儿媳陪伴下与葛震裕、石显明见面了。笔者获得的当时的一份录音显示，沈秀珍质问葛震裕：“企业变更登记之前，双方谈好有代持协议，吴淞燃料不是还有66％股份的吗？”

葛震裕回答：“我不知道代持协议怎么弄，让朱晖的律师徐敏弄，后来徐敏说朱晖认为代持有违规和风险，不签代持协议，他们用另外的形式补偿，大家再商量、再谈。”

另一方面，石显明为了配合朱晖支付股权转让款，跑到吴淞燃料的债权人北冀集团处，怂恿北冀集团提起诉讼。法院在2017年8月10日查封了吴淞燃料的工行养老金账户。随后，石显明通知朱晖汇款，这样一来，被查封的账户就无法操作退款了。

在另一债权人戴某某诉吴淞燃料借款案判决后，作为吴淞燃料的法务，石显明主动通过电话找到戴的父亲，帮助其写《执行申请书》，计算逾期利息，并陪同其找到执行庭法官做笔录。

“石显明的举动，令戴某某的父亲无法理解：你怎么帮助外人执行自己的公司？”知情人称，“石显明回答，其已离开公司，宝刘加油站的老板（朱晖）聘用了他。”

为帮助朱晖达到目的，石显明还炮制出一份2017年1月23日的《股东会议决议》。主要内容是股东会决议将宝刘加油站全部股权以1000万元转让给朱晖、朱兵。

石显明制作的股东会决议内容。巫英蛟摄

“2016年12月17日至19日我与朱晖在无锡见面初次商谈后，双方未再见过面。我怎么会在一个月之后匆匆召开股东会决定以1000万元价格转让公司全部股权？我怎么会将公司69%的资产拱手相让？”沈秀珍说，她后来才得知，石显明早在股权变更之后就急不可耐地将加油站公章、营业执照、油品专卖证等交与朱晖保管。但仔细回想，也许葛才是整个阴谋的操盘者。

“虽然没有证据，但他们三个肯定很早就达成某种协议，宝刘加油站的股份里最初肯定给葛留有一部分，只不过后来分赃不均，朱晖想把葛震裕踢出局。”

葛震裕所属单位宝山区国资委内部人士告诉笔者，葛在单位口碑奇差。上世纪80年代的时候，当时葛震裕还在宝山商委任职。商委在成都设立办事处，葛震裕去成都一年，期间涉嫌侵吞公款，其诸多同事曾向纪委举报过他。

稀里糊涂的判决：一审胜诉，二审败诉，员工求救

意识到已无法通过沟通解决问题后，吴淞燃料于2017年9月22日向宝山区法院起诉朱晖、朱兵二人，要求撤销双方签订的《股权转让协议》，将宝刘加油站股权返还原告。《起诉书》称：

“2017年2月6日，原告法定代表人沈秀珍在总经理助理石显明的陪同及误导下……办理了股权变更手续。事后原告发现被告朱晖承诺的代原告持有的66%宝刘加油站股权的文件未签……原告与被告朱晖几十次电话沟通，要求补签代持股66%的协议，被告朱晖都推脱拒绝……被告的行为显属恶意欺诈，己完全违反了诚信原则，双方已无法合作经营。”

宝山区法院。巫英蛟摄

庭审中，朱晖、朱兵辩称：“原告法定代表人沈秀珍与被告朱晖系多年朋友，沈秀珍早有转让第三人（宝刘加油站）股权的想法……沈秀珍在石油行业任职多年，熟悉加油站的运营管理及相关资产的价格，并有葛震裕为其把关，故协议中约定的转让价款1000万元系各方共同商定的……按所在地段土地价格220万元/亩计算，再考虑建筑成本（建筑工程闭口价450万元尚未付清），1000万元的转让对价也是合理的。原告所称由朱晖代持其66%第三人股权不是事实，且有悖常理，原告也无证据证实该说法。”

为评判宝刘加油站的市场价值，宝山区法院委托上海大宏资产评估有限公司对其全部资产进行了评估，结论为：截止2017年1月31日，宝刘加油站市场价值为2914.61万元。

这与朱氏兄弟所称“合理”的价格1000万元差了三倍。

针对核心问题代持协议一事，已与朱晖等人产生矛盾的葛震裕出庭作证称：

“2017年1月下旬的一个工作日上午，沈秀珍电话通知证人去她家……沈秀珍和朱晖说协商好朱晖受让的股权比例为34%，作价1000万元，但协议上写1000万元受让100%的第三人股权，由朱晖和原告签订由朱晖代原告持有第三人66%股权的代持协议。”

另有数名证人亦出庭证实了这一说法。然而，朱晖、朱兵均不认可。两年后的2019年6月28日，宝山区法院判决认为：

“根据对原告所提交的证据的审查，并结合相关事实，确信原告主张的相关事实的存在具有高度可能性，可予采信。申言之，在第三人所经营的加油站的资产净值远远高于1000万元的情况下，原告不可能以1000万元的价格出让100%第三人股权。

“在原告本意以1000万元的价格出让第三人34%股权的情况下，虽然目前无法判断原告关于曾与被告朱晖约定由朱晖代持66%第三人股权的说法的真伪，但鉴于被告否认股权代持，仅就已提交的证据来看，以1000万元的价格出让100%第三人股权明显违背原告的真实意思，一旦按照系争《股权转让协议》的内容履行，势必给原告造成重大经济损失，故原告有权基于重大误解要求撤销系争《股权转让协议》。”

朱晖、朱兵上诉至上海市第二中级法院，案件在这里发生巨大逆转。该院认为，吴淞燃料并未提供证据证明双方存在66%股权代持协议合意，朱晖方亦予以否认，故吴淞燃料的说法难以采信。同时，在没有证据证实一方隐瞒了足以影响股权转让对价信息等特殊情况下，各方应受协商确定的股权转让对价的约束。

上海市第二中级法院。巫英蛟摄

故此，上海二中院撤销了宝山区法院的一审判决，也就是说一切按双方已签字的股转转让协议办。沈秀珍认为，这是一份稀里糊涂的判决，二中院的判决理由站不住脚。

随后，吴淞燃料向上海市高级法院申请再审，并提交了6组新证据。2020年9月14日，上海高院下达裁定认为：吴淞燃料的再审申请符合《民事诉讼法》第二百条第一项之规定，即“有新的证据，足以推翻原判决、裁定”，故将该案发回重审。

“事实上，我方在一审时候就已提交诸多证据证明有代持协议合意一事，朱晖方隐瞒了对股权价格影响极大的事实（即未签代持协议）。但二中院选择视而不见。”吴淞燃料的代理律师说，“在高院发回再审后，二中院既不认可吴淞燃料所提交新证据的真实性，又驳回了其请第三方审计机构对宝刘加油站负债进行审计的申请。不允许自证，又不允许引入第三方，完全封锁了吴淞燃料的举证渠道。”

最终，上海二中院再审维持其原二审判决，核心观点是“吴淞燃料作为具有相关从业经验的理性商事主体，对协议内容、协商过程及签订协议的性质、法律后果，应有明晰认识并尽到必要的注意义务……其以对股权对价产生重大误解、协议显失公平，要求撤销系争《股权转让协议》的再审请求，依据不足，不予支持。”

“一句‘应有注意义务’就可以忽视那么多不合常理之处，就可以让受害方认栽。”沈秀珍说，“假如一个人走夜路被暗杀了，那二中院是不是会判决他活该？理由是人应有自我保护意识。”

至此，沈秀珍一方走上申诉之路，她提到那份2017年6月20日当面质问葛震裕代持协议一事的录音是最近才从手机进行数据恢复出来。她会将这份录音作为重要证据提供给相关申诉机关。

同时，吴淞燃料全体职工已向相关部门发去《求救信》，信中称：上海二中院颠覆传统，罔顾事实，二审推翻宝山法院原有判决，将我公司股权全部判给朱晖、朱兵二人，且在市高院指令再审后仍不纠错，导致4000余万元的加油站被朱晖、朱兵二人以1000万元的所谓协议价格低价套取。后，朱晖、朱兵二人数次恶意诉讼并阻止企业生产，造成该加油站完成站场建设后6年无法经营、直接导致我司全体股东及其家庭的经济来源中断，82户家庭生活陷入困境，社会危机一触即发。