尊敬的各位领导及广大人民群众：

我们系盐都区人民法院（2020）苏0903刑初263号案件被告人的家属李德俊，现公开实名举报盐城市国资实控的上市公司—旗天科技集团股份有限公司（股票代码：300061，下简称旗天科技）以及负责人刘涛个人存在的多起违法犯罪事实，以及造成国有资产流失的情况。

望各级领导及广大人民群众能予以关注并对相关涉案人员依法启动调查：

一、刘涛等人实施的违法犯罪情况。

（一）操纵旗天科技全资子公司天价收购其个人投资控制的新设外部公司股权，非法侵占公司巨额资金。

2017年上半年，因为旗天科技主业低迷，刘涛团队（旗计智能）与背后投资人之间的对赌协议落实无望（2015~2018分别完成8000万、1.6亿、2.45亿和3.45亿净利润）），刘涛为避免承担巨额违约责任，遂和李德龙、刘镠创办的“秒白条”网贷平台接触并发出收购要约。后因其它原因导致无法直接收购秒白条运营主体上海霄骋信息科技有限公司（下简称“霄骋公司”），进而确定了成立合资公司霍尔果斯旗发信息技术有限公司（下简称“旗发公司”），并改由旗发公司运营秒白条等网络借贷平台的形式来实质性地完成对网贷平台的收购。具体方式是由霄骋公司把包括网贷平台著作权等在内的资产以人民币79.79万元转让给新设立的旗发公司。

2017年8月29日，旗发公司正式成立。该司成立时的股权结构如下：

• 1、李德龙和刘镠出资500万元，由宁波驿鸿投资合伙企业（有限合伙）【后更名为“长兴驿鸿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）”】代持了两人的股权占25％；
• 2、刘涛个人出资160万元，由宁波旗云投资合伙企业（有限合伙）代持了刘涛的股权占8％；
• 3、旗天科技的全资子公司上海旗计智能科技有限公司（下简称“旗计智能”，刘涛时任旗计智能的法定代表人）出资1340万元，股权占67%。

完成上述设立公司、变相收购网贷平台等系列操作之后，刘涛开始谋划以个人投资控制的公司先行持有新设立的旗发公司股权，后安排旗天科技的全资子公司旗计智能与其个人投资控制的公司以明显有失公允的价格进行关联收购，以实现其侵占旗计智能巨额资金的目的。

行为实施过程：

2018年5月，刘涛安排“余江县鸿山技术咨询管理中心”（该司的成立、运营等均由刘涛授意公司财务负责人涂传希操作，刘涛隐名投资设立）收购宁波驿鸿投资合伙企业持有的旗发公司10%股权；同时，其通过个人投资控制（隐名）的“余江县云逸技术咨询管理中心”收购宁波旗云投资合伙企业代自己持有的旗发公司6%股权。其后，2018年6月，刘涛操纵安排旗计智能以1.2亿元收购其个人控制的“余江县云逸技术咨询管理中心”持有的旗发公司6%股权；同时，安排旗计智能以2亿元收购“余江县鸿山技术咨询管理中心”持有的旗发公司10%股权，股权转让完成后，旗计智能在刘涛的安排下持有旗发公司的股权由成立时的67%增至83%。不难发现，2018年5月至6月短短一个月间，刘涛利用其个人控制的两家余江县咨询管理中心闪进闪退旗发公司，且都是安排旗计智能以高达3.2亿的价格接盘两家咨询管理中心持有的旗发公司合计16%的股权，而这3.2亿元的巨额价款流入刘涛、姜书娜夫妻手中。

举报人认为，刘涛的上述行为涉嫌职务侵占罪。

根据《中华人民共和国刑法》第二百七十一条第一款规定：“公司、企业或者其他单位的工作人员，利用职务上的便利，将本单位财物非法占为己有，数额较大的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处罚金；数额巨大的，处三年以上十年以下有期徒刑，并处罚金；数额特别巨大的，处十年以上有期徒刑或者无期徒刑，并处罚金。”主观上，刘涛作为旗计智能的董事长，2018年期间兼任全资子公司旗计智能的董事长，其明知上市公司的关联交易应当具备合法合规性、公允性，不得利用关联交易损害公司利益，但其仍利用职务上的便利，处心积虑安排显失公允的天价关联收购侵占上市公司全资子公司的资金，具有非法占有的主观故意。客观上，刘涛操纵旗计智能分别以明显不合理的价格收购其个人投资控制的两家余江县咨询管理中心持有的新设公司股权，非法占有了旗计智能资金高达数亿元，其上述行为已构成职务侵占罪。

（二）通过非法放贷与关联交易虚增上市公司收入，授意下属指导合作方对虚假的财务报告进行虚假陈述，涉嫌多重违法与犯罪

如前所述，刘涛利用旗计智能收购旗发公司股权，除了非法侵占上市公司全资子公司资金的目的外，还试图通过合并报表的方式帮助自己完成对与对赌方关于利润的对赌约定。于是在上述收购完成后，2017年11月，在已经运营的秒白条基础上，刘涛对旗发公司和刘镠等人提出新要求：

• （1）找地方注册壳公司；
• （2）培养副品牌；
• （3）利润往前赶，开始假设多平台同时运营的网络放贷业务。

在此背景下，刘涛指挥旗发公司团队在盐城注册盐城骏宇有限公司（下简称“骏宇公司”）和盐城凌动有限公司（下简称“凌动公司”），用于运营“易花宝”“六六钱包”“小白钱柜”；在上海注册上海宇才信息科技有限公司（下简称“宇才公司”），运营贷超“老歌帮”。在此过程中，一方面，刘涛、涂传希使用上市公司和个人的自有资金用于前述网贷平台的非法放贷业务；另一方面，刘、涂二人还指挥前述网贷平台运营公司，与旗发公司签署合作协议，以及安排旗发公司与鹏元征信等合作，将非法放贷的所有获利共计4.2亿余元以流量费和增信服务费等名义注入旗发公司用于增加旗计智能的并表收入。

在完成并表、实现虚增上市公司收入后，为应对上市公司审计和证监会询问函，刘涛进一步授意涂传希及其他下属提前指导刘镠、李德龙蓄意对审计公司进行隐瞒和欺诈并伪造券商访谈。虽然，俊宇、凌动、宇才等公司实质上存在的价值都是为旗发公司贡献利润，但表面上几家公司都要编纂出应对上市公司审计师、证监会质询的说辞。因此，在审计师发现上市公司利润问题之后，刘涛将财务负责人涂传希、财务蒲百刚以及刘镠和李德龙几人组建了微信群，在微信群内实施操纵应对审计、证监会的虚假陈述的行为。聊天记录中，刘涛意识到审计风险很大时，嘱咐涂传希亲自授意刘镠如何具体应对；甚至在券商国泰君安要求进行旗发公司大客户访谈的时候，涂传希还委托刘镠尽快找几个人假冒俊宇、凌动、宇才等公司应对券商的访谈，而所有的问题提纲和答案都是提前准备的。

举报人认为，刘涛等人的上述行为，不但涉嫌非法放贷，属于典型的违法甚至犯罪行为；而且其以自己实际控制的非法放贷平台获利虚增上市公司的利润，虚构了上市公司的真实盈利能力，必然也制作了虚假的财务会计报告。

（三）刘涛作为非法放贷业务的主使者和利益归属者，理应对非法放贷行为承担主要责任，但是其向司法机关提供虚假材料企图将所有责任推卸给下属，摆脱主犯的责任。

1.旗发公司和其他放贷平台公司，系刘涛授意指挥设立和运营，相关利润也由刘涛安排进入其控制的上市公司，在李德龙、刘镠等人因非法放贷所涉刑事案件中，刘涛理应作为主犯被追诉。

首先，正如前文所述，举报人有充分的证据证实：在李德龙、刘镠整个放贷过程中，刘涛一直作为幕后的主导者操纵整个放贷过程，如果刘镠等人涉嫌诈骗犯罪，刘涛应当承担主犯责任。刘涛长期指挥李德龙、刘镠等人实施非法放贷行为是不争的事实，这种指挥涉及到提供放贷资金和控制日常经营等多个方面，甚至直接要求具体操作的人“在几个地方设立几个壳公司，如果一个地方收紧，就转到另外一个地方，把壳公司设置在体外，利润以其他方式导回旗发公司”。上市公司委派财务负责人蒲百刚每周去旗发上班，指导刘镠及李德龙还有公司的财务如何将体外收入导入上市公司，每个月审核公司财务情况并再年底辅导如何“粉饰”公司的财务报表和审计底稿。

其次，盐城骏宇与霍尔果斯旗发之间的《信息服务合作协议》（附件九：盐城骏宇与霍尔果斯旗发的信息服务合作协议）也可以证明：刘镠、李德龙他们体外公司非法放贷的利润实际上都是以流量费、服务费等名义支付给了旗发公司。

因此，举报人认为：客观方面，从李德龙、刘镠等人涉案时间之前，刘涛就对整个违法犯罪做了详细的谋划；涉案期间，他不仅指挥着李、刘涉案公司如何运行，同时还给予物质上和精神上的支持。主观方面，刘涛在明知放贷不合规的情况下，仍然明确授意李、刘等人在不同的地方多设立几个壳公司以躲避监管。因此，上述事实说明：无论在刘镠、刘德龙等人的涉案公司设立的目的就是为了给刘涛的上市公司贡献利润，还是从放贷的过程完全由刘涛来主导、指挥，尤其是非法所得最终被刘涛所占有来看，不管最终刘镠等人的行为如何定性，刘涛作为整个违法犯罪行为的主导者和最终的受益者，应当作为主犯被追诉并承担相应的刑事责任。

2.刘镠、李德龙等人被立案侦查后，在盐城警方向旗天科技了解案件情况时，刘涛作为非法放贷的始作俑者和利益享有者，非但没有向侦查机关如实供述自己涉案的事实，反而欲盖弥彰、歪曲事实，提供虚假的《情况说明》，将所有的责任全部推给李德龙、刘镠等下属，意图伪造、隐匿罪证使自己逃脱责任，高山等帮助其实施上述伪证行为的人，已经涉嫌伪证罪。

在李德龙、刘镠等人的庭审过程中，公诉人曾出示过一份《情况说明》，企图证实刘涛负责的旗天科技公司与李德龙、刘镠的行为没有任何关系。抛开该《情况说明》形式上不具备合法性、真实性和关联性不谈，举报人在此需要强调的是：这份既没有公司相关人员的签字，也没有上市公司公章的《情况说明》，不仅不能为刘涛开脱，反而坐实了他和高山等人提供虚假证明做伪证的事实：

首先，该《情况说明》中既然承认了旗计智能与李、刘二人合资成立旗发公司并占股67%，又称旗计智能虽然作为旗发的大股东，但“实际权力仅为财务投资人”，“不参与业务管理和日常经营”，甚至还此地无银三百两地强调“未与刘鏐和李德龙签订任何合作协议”——而上述陈述，从举报人前面提供的刘涛与李德龙、刘镠等人的聊天记录以及签订的《信息服务合作协议》等证据就可以充分说明其陈述的虚假性。

其次，《情况说明》中还称“因被外部会计师审计发现…2019年3月开始，旗发业务全面停止”，综合其他证据也证实了上述陈述根本不是事实。从涂传希、蒲百刚与刘镠的聊天记录就可以看出：为了应对会计师的审计以及掩藏罪证，刘涛、涂传希等人并不像《情况说明》中所说的“立即停止业务”，而是企图绕过审计监管，甚至在微信群里指示刘镠他们修改数据、讨论如何编理由骗过会计师，然后“争取”会计师在审计报告上签字。

最后，当刘镠、李德龙等人被立案侦查后，在盐城警方向旗天科技方了解案件情况时，刘涛涉案人员非但没有向侦查机关如实供述自己涉案的事实，反而欲盖弥彰、歪曲事实，提供虚假的情况说明，将所有的责任全部推给刘镠等下属，意图伪造、隐匿罪证使自己逃脱责任，未来对其进行刑事追诉时理应从严惩处。而配合其实施上述行为的高山等人，根据《刑法》第三百零五条规定，其已经涉嫌构成伪证罪。

因此，就在这个旗天科技曾经的“实控人”刘涛原本应当作为主犯承担刑事责任的情况下，紧紧依靠这样一份错误漏洞百出、形式要件不合法的《情况说明》，就让盐都公安和检察机关对其不再刑事追诉，个中缘由，究竟是相关办案人员被“买通”还是处于疏忽的不作为，举报人不得而知，但是有一点可以肯定的是，上述不作为使得刘涛未被作为主犯追诉，逃脱了他应当承担的责任，却让刘镠、李德龙等人承担了本应不属于他们承担的责任，更使得后文将会提及的盐城国资在收购过程中蒙受巨大损失和承担巨大的风险。

二、旗天科技以及其负责人刘涛通过非法放贷与关联交易虚增收入和利润，在并购过程中做虚假陈述，导致收购方盐城盐南智能对其实际盈利能力和市场价值产生了错误认识而支付了高额的并购款，造成国资损失，相关行为已涉嫌合同诈骗罪

（一）刘涛等旗天科技的实控人和高管团队，在与盐城国资并购过程中，隐瞒其通过非法放贷的非法收入和其他虚假关联交易虚增公司业绩，来制造公司实力雄厚、利润丰厚的假象，骗取盐城国资高额并购款。

1.旗天科技的大部分收入来自于无持续发展能力的收购，目的不是为了公司的长期良性发展，而只是为了呈现暂时性的收入可观的表象，为后期的并购做准备。

举报人通过梳理旗天科技近年来的财报可以看出：旗天科技从2017年至今，一直在不断地收购，占营收比例较大的业务收入大部分为收购而来(，且此类收购业务无可持续发展能力。其中，2019年财报显示：旗天科技26家子公司中有18家通过收购取得，7家为全资收购（相关报道：金融科技真香！这家上市公司疯狂买下18家公司，从巨亏近8亿到小赚5000万）而从该公司2015~2020的审计报告中，也可以明显看出：2017年以前公司以传统眼镜业务为主，2017年刘涛团队介入后，进行所谓金融科技转型，占营业收入超过10%的业务收入来源（如下图标黄色）为并购而来的子公司甚至孙公司，包括但不限于2018年的互联网流量分发业务来自其孙公司霍尔果斯旗发、2019年的航旅数据分发业务来自子公司敬众数据、2020年数字商品业务来自子公司江苏欧飞、这些所谓的创新性业务均为公司以收购的形式收购而来。分析数据得知，这些收购来的公司并非是可以贡献长期战略价值和意义的，而是单纯为满足某一年的收入/利润，甚至像旗发公司这样由刘涛团队自己设立然后再收购。而旗发公司在2018年贡献了4.2亿收入后，业务快速下滑，2020年不再有任何收入；敬众数据在2019年贡献1.3亿收入后，2020年收入同比下降40%。这都说明旗天科技的持续营收能力与表面不符，相关数据系刘涛团队为并购而可以虚增。

2.旗天科技实控人和高管团队在明知公司大部分利润的业务来自旗发公司非法放贷和关联交易的情况下，仍然利用上述方式虚增业绩，来制造公司实力雄厚、利润丰厚的假象，骗取盐城盐南建设高额并购款。

贡献公司一半以上净利润的业务来自旗发公司非法放贷利润的转移，如果去掉关联交易和虚假交易，可以发现上市公司本身的盈利能力甚至要砍半。并且旗天科技从2017年之后日常经营利润(摘除其商誉带来的减值损失)处于连年下滑状态，从2017年的3亿下降至2019年的3000万。

因此，在旗天科技近几年的利润最多有一半以上来自旗发公司的非法放贷利润转移的情况下，在与盐城盐南建设并购过程中仍然隐瞒上述事实，制造实力雄厚、利润丰厚的假象，以骗取盐南建设高额的并购款项。在与盐南建设的并购交易中，若按照2017~2019年的三年利润和收入来预估公司整体估值，预计旗发公司非法放贷收入转入虚增旗天科技公司市值的比例在11~36%左右，以2020年的公告显示公司对应市值47.3亿为依据（盐南投资6.58亿占股13.9%）推算出：因旗发的关联交易在整个并购过程中，盐南建设多支付的资金量在7200万~2.36亿左右。

刘涛等旗天科技的原实控人和高管团队，客观上通过虚构事实、隐瞒真相的方式，以非法占有为目的，通过虚增业绩、指使下属财务造假等方式应对会计师的审计和证监会检查，以此来制造公司实力雄厚、利润丰厚的假象，在与盐城盐南投资的并购过程中将多支付的投资款据为己有，其行为均已构成合同诈骗罪，造成了国有资产的损失，且数额特别巨大，应当严厉追究刑事责任。

综上，举报人列举的刘涛以及旗天科技实控人及高管团队的违反犯罪的上述事实，皆有证据佐证，相信盐城市政府投资旗天科技本意是为盐城引入更多优秀企业落户在盐城，一方面促进本地就业，另一方面也提高盐城本身的城市影响力和竞争力。但是像刘涛等人这样不仅欺瞒证监会，欺骗广大投资者，同时私自用公司资本运作为自己谋取个人巨额利益，甚至为逃避法律追究而在刑事案件中做伪证的曾经的败类，不仅不会带领旗天科技走向更加美好的未来，反而会连累上市公司连累盐城市政府。希望各位领导明察秋毫，秉公执法，还原事实真相，给予现任盐南集团所属旗天科技副总经理刘涛和他原团队成员以应有的惩罚，还广大群众一个真相!

举报人：李德俊。

2023年4月9日。

来源：公号@盐城李德龙家属

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